乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠带领清兵血洗少林。侥幸逃生的烈士对高恨入骨髓，誓杀奸贼以报仇恨。然几回复仇步履皆告掉败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众烈士避开清兵锋铓，前去广州开办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，两边又是一场恶斗。 　　另外一方面，广州方姓之家有一令郎，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，工夫了得，加上本性玩皮，少不得在外惹出祸根。广州恶霸雷山君死在方世玉手下，雷的老婆李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。求助紧急时刻，岌岌可危的世玉碰见了正在回避官府追杀的洪熙官……